Regel 144a Privatplatzierung

Regel 144a Privatplatzierung

Regel 144A des Securities Act von 1933 erleichtert es Privatunternehmen, auf den US-Kapitalmärkten Geld zu beschaffen, und institutionellen Anlegern den Handel mit eingeschränkten Wertpapieren, die nicht bei der Securities and Exchange Commission (SEC) registriert sind.

Konkret erlaubt die Regel privaten Unternehmen, sowohl inländischen als auch internationalen, unregistrierte Wertpapiere, auch bekannt als Rule 144-Wertpapiere, über einen Broker-Dealer an qualifizierte Institutionseinkäufer (QIBs) zu verkaufen. Die Regel erlaubt QIBs auch, diese Wertpapiere untereinander zu kaufen und zu verkaufen. Um ein QIB zu sein, muss das Institut ein Wertpapierportfolio von 100 Millionen Dollar oder mehr kontrollieren.

Der NASDAQ Portal Market ist eine elektronische Handelsplattform für Wertpapiere der Rule 144A. Nur NASDAQ-Mitglieder und QIBs haben Zugriff auf diese Plattform.

Unternehmen, die nicht registrierte Wertpapiere ausgeben, können auf dem 144A-Markt genügend Kapital aufnehmen, um privat zu bleiben. Sie können auch ein 144A-Angebot als Zwischenschritt für einen Börsengang (IPO) nutzen.

Regel 144: Verkauf von Beschränkungen und Kontrolle von Wertpapieren

Wenn Sie beschränkte Wertpapiere erwerben oder Kontrollpapiere halten, müssen Sie eine Ausnahme von den Registrierungsanforderungen der SEC finden, um sie auf einem öffentlichen Markt zu verkaufen. Regel 144 erlaubt den öffentlichen Wiederverkauf von gesperrten und kontrollierten Wertpapieren, wenn eine Reihe von Bedingungen erfüllt sind. In dieser Übersicht erfahren Sie, was Sie über den Verkauf Ihrer eingeschränkten oder kontrollierten Wertpapiere wissen müssen. Außerdem wird beschrieben, wie eine einschränkende Legende entfernt wird.

Was sind beschränkte und kontrollierte Wertpapiere?

Eingeschränkte Wertpapiere sind Wertpapiere, die in nicht registrierten, privaten Verkäufen von der emittierenden Gesellschaft oder von einer Tochtergesellschaft des Emittenten erworben wurden. Typischerweise erhalten Anleger beschränkte Wertpapiere durch Privatplatzierungsangebote, Regulation-D-Angebote, Mitarbeiterbeteiligungsprogramme, als Vergütung für professionelle Dienstleistungen oder als Gegenleistung für die Bereitstellung von "Startkapital" oder Startkapital an das Unternehmen. Regel 144 (a) (3) gibt an, welche Verkäufe beschränkte Wertpapiere produzieren.

Kontrollpapiere sind diejenigen, die von einem verbundenen Unternehmen des ausgebenden Unternehmens gehalten werden. Ein Affiliate ist eine Person, wie ein leitender Angestellter, ein Direktor oder ein Großaktionär, in einer Kontrollbeziehung mit dem Emittenten. Kontrolle bedeutet die Befugnis, das Management und die Richtlinien des betreffenden Unternehmens zu bestimmen, sei es durch das Eigentum an stimmberechtigten Wertpapieren, durch Verträge oder auf andere Weise. Wenn Sie Wertpapiere von einer kontrollierenden Person oder einem "Affiliate" kaufen, nehmen Sie eingeschränkte Wertpapiere, auch wenn sie nicht in den Händen des Partners eingeschränkt waren.

Wenn Sie restriktive Wertpapiere erwerben, erhalten Sie fast immer ein Zertifikat mit einer "restriktiven" Legende. Die Legende besagt, dass die Wertpapiere auf dem Markt nicht weiterverkauft werden dürfen, wenn sie nicht bei der SEC registriert sind oder von den Registrierungsanforderungen ausgenommen sind. Zertifikate für Kontrollpapiere sind in der Regel nicht mit einer Legende versehen.

Was sind die Bedingungen der Regel 144?

Wenn Sie Ihre gesperrten oder kontrollierten Wertpapiere an die Öffentlichkeit verkaufen möchten, können Sie die in Regel 144 festgelegten Bedingungen erfüllen. Die Regel ist nicht das ausschließliche Mittel zum Verkauf von gesperrten oder kontrollierten Wertpapieren, sondern bietet den Verkäufern eine "Safe Harbour" -Versicherung . Die fünf Bedingungen der Regel sind im Folgenden zusammengefasst:

Zusätzliche vom Emittenten erworbene Wertpapiere haben keinen Einfluss auf die Haltedauer von zuvor erworbenen Wertpapieren der gleichen Gattung. Wenn Sie beschränkte Wertpapiere von einem anderen Nicht-Partner erworben haben, können Sie die Haltedauer dieses Nicht-Anbieters auf Ihre Haltedauer aufheben. Für Geschenke, die von einem verbundenen Unternehmen gemacht werden, beginnt die Haltefrist, wenn das verbundene Unternehmen die Wertpapiere erworben hat und nicht am Tag des Geschenks. Bei einer Aktienoption, einschließlich Mitarbeiteroptionen, beginnt die Behaltefrist mit dem Tag der Ausübung der Option und nicht mit dem Zeitpunkt ihrer Gewährung.

  1. Haltezeit. Bevor Sie beschränkte Wertpapiere auf dem Markt verkaufen können, müssen Sie diese für einen bestimmten Zeitraum halten. Wenn das Unternehmen, das die Wertpapiere emittiert, eine "berichtende Gesellschaft" ist, da es den Berichtspflichten des Securities Exchange Act von 1934 unterliegt, müssen Sie die Wertpapiere für mindestens sechs Monate halten. Wenn der Emittent der Wertpapiere nicht den Meldepflichten unterliegt, müssen Sie die Wertpapiere für mindestens ein Jahr halten. Die entsprechende Haltefrist beginnt mit dem Kauf und der vollständigen Bezahlung der Wertpapiere. Die Haltefrist gilt nur für gesperrte Wertpapiere. Da Wertpapiere, die auf dem öffentlichen Markt erworben wurden, nicht beschränkt sind, gibt es keine Haltefrist für ein verbundenes Unternehmen, das Wertpapiere des Emittenten auf dem Markt kauft. Aber der Weiterverkauf der Aktien eines verbundenen Unternehmens als Kontrollpapiere unterliegt den anderen Bedingungen der Regel.
  2. Aktuelle öffentliche Informationen. Vor dem Verkauf müssen angemessene aktuelle Informationen über das öffentlich verfügbare Emissionshaus verfügbar sein. Für meldepflichtige Unternehmen bedeutet dies in der Regel, dass die Unternehmen die periodischen Berichtspflichten des Securities Exchange Act von 1934 erfüllt haben. Für nicht berichtende Unternehmen bedeutet dies, dass bestimmte Unternehmensinformationen, einschließlich Informationen über die Art ihrer Geschäftstätigkeit, die Identität von Seine Amtsträger und Direktoren sowie seine Finanzausweise sind öffentlich zugänglich.
  3. Handelsvolumen Formel. Wenn Sie ein verbundenes Unternehmen sind, darf die Anzahl der Aktien, die Sie während eines Zeitraums von drei Monaten verkaufen können, nicht mehr als 1% der ausstehenden Aktien derselben Klasse betragen, oder wenn die Klasse an einer Börse notiert ist größer als 1% oder der durchschnittliche gemeldete wöchentliche Handelsumsatz in den vier Wochen vor der Einreichung einer Verkaufsmitteilung auf Formular 144. Over-the-Counter-Aktien, einschließlich der am OTC Bulletin Board und den Pink Sheets notierten, können nur verkauft mit der 1% -Messung.
  4. Gewöhnliche Brokerage-Transaktionen. Wenn Sie ein Affiliate sind, müssen die Verkäufe in jeder Hinsicht als routinemäßige Handelsgeschäfte behandelt werden, und Broker erhalten möglicherweise nicht mehr als eine normale Provision. Weder der Verkäufer noch der Broker können Aufträge zum Kauf der Wertpapiere anfordern.
  5. Einreichung einer Bekanntmachung über den geplanten Verkauf mit der SEC. Wenn Sie ein Affiliate sind, müssen Sie eine Mitteilung an die SEC auf Formular 144 einreichen, wenn der Verkauf mehr als 5.000 Aktien umfasst oder der Gesamtbetrag des Dollars in einem Zeitraum von drei Monaten 50.000 USD übersteigt.

Wenn ich kein Partner der Emittentin bin, welche Bedingungen der Regel 144 muss ich erfüllen?

Wenn Sie nicht (und seit mindestens drei Monaten) keine Tochtergesellschaft der die Wertpapiere emittierenden Gesellschaft sind und die gesperrten Wertpapiere für mindestens ein Jahr gehalten haben, können Sie die Wertpapiere ohne Berücksichtigung der oben in Rule 144 genannten Bedingungen verkaufen . Wenn der Emittent der Wertpapiere den Meldevorschriften des Exchange Act unterliegt und Sie die Wertpapiere für mindestens sechs, aber weniger als ein Jahr gehalten haben, können Sie die Wertpapiere verkaufen, solange Sie die aktuellen Bedingungen für die öffentliche Information erfüllen.

Können die Wertpapiere öffentlich verkauft werden, wenn die Bedingungen der Regel 144 erfüllt sind?

Selbst wenn Sie die Bedingungen von Regel 144 erfüllt haben, können Sie Ihre eingeschränkten Wertpapiere nicht an die Öffentlichkeit verkaufen, bis Sie die Legende aus dem Zertifikat entfernt haben. Nur ein Übertragungsagent kann eine einschränkende Legende entfernen. Aber der Transferagent wird die Legende nicht entfernen, es sei denn, Sie haben die Zustimmung des Herausgebers erhalten - normalerweise in Form eines Bestätigungsschreibens des Rechtsberaters des Herausgebers -, dass die einschränkende Legende entfernt werden kann. Wenn dies nicht geschieht, ist der Übertragungsagent nicht befugt, die Legende zu entfernen und die Ausführung des Handels auf dem Marktplatz zu erlauben.

Um mit dem Entfernen der Legenden zu beginnen, sollte sich ein Anleger an das Unternehmen, das die Wertpapiere ausgegeben hat, oder an die Transferstelle für die Wertpapiere wenden, um nach den Verfahren zum Entfernen einer Legende zu fragen. Das Entfernen der Legende kann ein komplizierter Prozess sein, bei dem Sie mit einem auf Wertpapierrecht spezialisierten Anwalt zusammenarbeiten müssen.

Was passiert, wenn ein Streit entsteht, ob ich die Legende entfernen kann?

Wenn ein Streit darüber entsteht, ob eine einschränkende Legende entfernt werden kann, interveniert die SEC nicht. Die Entfernung einer Legende liegt ausschließlich im Ermessen des Emittenten der Wertpapiere. Das Staatsrecht, nicht das Bundesrecht, umfasst Streitigkeiten über die Entfernung von Legenden. Daher wird die SEC bei einer Entscheidung oder einem Streit über das Entfernen einer einschränkenden Legende keine Maßnahmen ergreifen.

Wenn Sie beschränkte Wertpapiere erwerben oder Kontrollpapiere halten, müssen Sie eine Ausnahme von den Registrierungsanforderungen der SEC finden, um sie auf dem Markt zu verkaufen. Regel 144 erlaubt den öffentlichen Wiederverkauf von gesperrten und kontrollierten Wertpapieren, wenn eine Reihe von Bedingungen erfüllt sind. In dieser Übersicht erfahren Sie, was Sie über den Verkauf Ihrer eingeschränkten oder kontrollierten Wertpapiere wissen müssen. Außerdem wird beschrieben, wie eine einschränkende Legende entfernt wird.

Was sind beschränkte und kontrollierte Wertpapiere?

Eingeschränkte Wertpapiere sind Wertpapiere, die in nicht registrierten, privaten Verkäufen vom Emittenten oder von einem verbundenen Unternehmen des Emittenten erworben werden. Typischerweise erhalten Anleger beschränkte Wertpapiere durch Privatplatzierungsangebote, Regulation-D-Angebote, Mitarbeiterbeteiligungsprogramme, als Vergütung für professionelle Dienstleistungen oder als Gegenleistung für die Bereitstellung von "Startkapital" oder Startkapital an das Unternehmen. Regel 144 (a) (3) gibt an, welche Verkäufe beschränkte Wertpapiere produzieren. Kontrollpapiere sind diejenigen, die von einem verbundenen Unternehmen des ausgebenden Unternehmens gehalten werden. Ein Affiliate ist eine Person wie ein Director oder ein Großaktionär in einer Kontrollbeziehung mit dem Emittenten. Kontrolle bedeutet die Befugnis, das Management und die Richtlinien des betreffenden Unternehmens zu bestimmen, sei es durch das Eigentum an stimmberechtigten Wertpapieren, durch Verträge oder auf andere Weise. Wenn Sie Wertpapiere von einer kontrollierenden Person oder einem "Affiliate" kaufen, nehmen Sie eingeschränkte Wertpapiere, auch wenn sie nicht in den Händen des Partners eingeschränkt waren. Wenn Sie beschränkte Wertpapiere erwerben, erhalten Sie fast immer ein Zertifikat mit einer "eingeschränkten" Legende. Die Legende besagt, dass die Wertpapiere auf dem Markt nicht weiterverkauft werden dürfen, wenn sie nicht bei der SEC registriert sind oder von den Registrierungsanforderungen ausgenommen sind. Die Zertifikate von Kontrollpapieren sind in der Regel nicht mit einer Legende versehen.

Was sind die Bedingungen der Regel 144?

Wenn Sie Ihre gesperrten oder beherrschten Wertpapiere an die Öffentlichkeit verkaufen möchten, können Sie die in Regel 144 festgelegten anwendbaren Bedingungen befolgen. Die Regel ist nicht das ausschließliche Mittel zum Verkauf von gesperrten oder kontrollierten Wertpapieren, sondern bietet den Verkäufern eine "Safe-Harbour" -Versicherung . Die fünf Bedingungen der Regel sind im Folgenden zusammengefasst:

Haltezeit Bevor Sie beschränkte Wertpapiere auf dem Markt verkaufen können, müssen Sie diese für einen bestimmten Zeitraum halten. Wenn das Unternehmen, das die Wertpapiere emittiert, den Meldevorschriften des Securities Exchange Act von 1934 unterliegt, müssen Sie die Wertpapiere mindestens sechs Monate lang halten. Wenn der Emittent der Wertpapiere nicht den Meldepflichten unterliegt, müssen Sie die Wertpapiere für mindestens ein Jahr halten. Die entsprechende Haltefrist beginnt mit dem Kauf und der vollständigen Bezahlung der Wertpapiere. Die Haltefrist gilt nur für gesperrte Wertpapiere. Da Wertpapiere, die auf dem öffentlichen Markt erworben wurden, nicht beschränkt sind, gibt es keine Haltefrist für ein verbundenes Unternehmen, das Wertpapiere des Emittenten auf dem Markt kauft. Der Weiterverkauf der Anteile eines verbundenen Unternehmens unterliegt jedoch den anderen Bedingungen der Regel.

Zusätzliche vom Emittenten erworbene Wertpapiere haben keinen Einfluss auf die Haltedauer von zuvor erworbenen Wertpapieren der gleichen Gattung. Wenn Sie beschränkte Wertpapiere von einem anderen Nicht-Partner erworben haben, können Sie die Haltedauer dieses Nicht-Anbieters auf Ihre Haltedauer aufheben. Für Geschenke, die von einem verbundenen Unternehmen gemacht werden, beginnt die Haltefrist, wenn das verbundene Unternehmen die Wertpapiere erworben hat und nicht am Tag des Geschenks. Im Falle einer Aktienoption, wie sie beispielsweise ein Mitarbeiter erhält, beginnt die Haltefrist zum Zeitpunkt der Ausübung der Option und nicht zum Zeitpunkt der Gewährung.

  • Angemessene aktuelle Informationen. Vor dem Verkauf müssen angemessene aktuelle Informationen über den Emittenten der Wertpapiere vorhanden sein. Dies bedeutet in der Regel, dass der Emittent den periodischen Berichtspflichten des Exchange Act nachgekommen ist.
  • Handelsvolumen Formel. Wenn Sie ein verbundenes Unternehmen sind, darf die Anzahl der Aktien, die Sie während eines Zeitraums von drei Monaten verkaufen können, nicht mehr als 1% der ausstehenden Aktien derselben Klasse betragen, oder wenn die Klasse an einer Börse notiert oder notiert ist an der Nasdaq, der größere von 1% oder dem durchschnittlichen gemeldeten wöchentlichen Handelsvolumen während der vier Wochen vor der Einreichung einer Verkaufsmitteilung auf Formular 144. Over-the-Counter-Aktien, einschließlich der auf dem OTC Bulletin Board und den Pink Sheets, kann nur mit der 1% -Messung verkauft werden.
  • Gewöhnliche Brokerage-Transaktionen. Wenn Sie ein Affiliate sind, müssen die Verkäufe in jeder Hinsicht als routinemäßige Handelsgeschäfte behandelt werden, und Broker erhalten möglicherweise nicht mehr als eine normale Provision. Weder der Verkäufer noch der Broker können Aufträge zum Kauf der Wertpapiere anfordern.
  • Einreichung einer Bekanntmachung über den geplanten Verkauf mit der SEC. Wenn Sie ein Affiliate sind, müssen Sie eine Mitteilung an die SEC auf Formular 144 einreichen, wenn der Verkauf mehr als 5.000 Aktien umfasst oder der Gesamtbetrag des Dollars in einem Zeitraum von drei Monaten 50.000 USD übersteigt. Der Verkauf muss innerhalb von drei Monaten nach Einreichung des Formulars erfolgen, und wenn die Wertpapiere nicht verkauft wurden, müssen Sie eine geänderte Mitteilung einreichen.

Wenn ich kein Partner der Emittentin bin, welche Bedingungen der Regel 144 muss ich erfüllen?

Wenn Sie nicht (und seit mindestens drei Monaten) kein verbundenes Unternehmen der emittierenden Gesellschaft sind und die gesperrten Wertpapiere für mindestens ein Jahr gehalten haben, können Sie die Wertpapiere ohne Rücksicht auf die oben genannten Bedingungen verkaufen. Wenn der Emittent der Wertpapiere den Meldevorschriften des Exchange Act unterliegt und Sie die Wertpapiere für mindestens sechs, aber weniger als ein Jahr gehalten haben, können Sie die Wertpapiere verkaufen, solange Sie die aktuellen Bedingungen für die öffentliche Information erfüllen.

Können die Wertpapiere öffentlich verkauft werden, wenn die Bedingungen der Regel 144 erfüllt sind?

Selbst wenn Sie die Bedingungen von Regel 144 erfüllt haben, können Sie Ihre eingeschränkten Wertpapiere nicht an die Öffentlichkeit verkaufen, bis Sie die Legende aus dem Zertifikat entfernt haben. Nur ein Übertragungsagent kann eine einschränkende Legende entfernen. Aber der Transferagent wird die Legende nicht entfernen, es sei denn, Sie haben die Zustimmung des Ausgebers "" in der Regel in Form eines Bestätigungsschreibens vom Anwalt des Ausstellers "erhalten, dass die eingeschränkte Legende entfernt werden kann. Wenn dies nicht geschieht, ist der Übertragungsagent nicht befugt, die Legende zu entfernen und den Handel auf dem Marktplatz auszuführen. Um mit dem Prozess zu beginnen, sollte sich ein Anleger an das Unternehmen wenden, das die Wertpapiere emittiert hat, oder an die Transferstelle der Wertpapiere des Unternehmens, um nach den Verfahren zum Entfernen einer Legende zu fragen. Da das Entfernen der Legende ein komplizierter Prozess sein kann, wenn Sie erwägen, ein eingeschränktes Wertpapier zu kaufen oder zu verkaufen, sollten Sie einen Anwalt konsultieren, der sich auf Wertpapierrecht spezialisiert hat.

Was passiert, wenn ein Streit entsteht, ob ich die Legende entfernen kann?

Wenn ein Streit darüber entsteht, ob eine eingeschränkte Legende entfernt werden kann, interveniert die SEC nicht. Die Entfernung einer Legende liegt ausschließlich im Ermessen des Emittenten der Wertpapiere. Das Staatsrecht, nicht das Bundesrecht, umfasst Streitigkeiten über die Entfernung von Legenden. Daher wird die SEC bei einer Entscheidung oder einem Streit über das Entfernen einer einschränkenden Legende keine Maßnahmen ergreifen.

Основные аспекты законодательства США по ценным бумагам для иностранных компаний

Независимый консультант, специалист в области корспоративных финансов, прогнозирования и ценообразования.

Окончил Высшую школу бизнеса Чикагского университета со степенью магистра бизнес-администрации (MBA) î специализации в аналитических финансах, финансовом менеджменте и маркетинге. Работал в ряде консалтинговых компаний in США и России, консультировал компании Motorola, Sears, United Airlines, Bosch, Associates Erste Hauptstadt, OY Teboil AB, преподавал в ГУ-Ва факультете менеджмента и др.

Опубликовано: 16. September 2005

Современное законодательство Сорременное законодательство США по ценным бумагам и рынкам капитала основано на закональная 1930-х гг. Рузвельта и являлись реакцией на крах фондового рынка 1929 г. и последовавшую за ним Великую депрессию. 1930аконы 1930-х гг. проникнуты идеологией Нового курса, нацеленной на переустройство экономического порядка. Процесса формирования капитала в стране. Эти законы должны были создать основу для облегчения процесса. Во предоставления полной и продуктивой информации потенциальным инвесторам и акционерам. Основная идея современного законодательства состоит не в том, чтобы контролировать инвестиции или заменить рыночные силы надзором со стороны государственных органов, а в том, чтобы установить обязательные стандарты раскрытия информации, необходимой инвесторам для принятия обоснованных решений о купле, продаже ценных бумаг или для обдуманного отказа от этих операций. Предоставление ложной или неточной информации. Наказание наказание за предоставление ложной или неточной информации. Основу законодательства по ценным бумагам составляют Закон «О ценных бумагах» 1933 г (Das Wertpapiergesetz), обычно именуемый «Законом 1933», и Закон «О биржах» 1934 г. (Das Börsengesetz), который обычно называют «Закон 1934 г.». «Закон 1933 г.» регулирует деятельность эмитентов, размещение и продажу ценных бумаг, а «Закон 1934 г.» - деятельность î торговле ценными бумагами и учреждает Комиссию î ценным бумагам и биржам (Securities and Exchange Commission - SEC).

Комиссия î ценным бумагам и биржам (SEC), созданная в 1934 г., отвечает за соблюдение законов, регулирующих работу с ценными бумагами, защиту инвесторов и деятельность рынков ценных бумаг, издает правила и постановления (Regeln und Vorschriften), которые имеют силу законов и касаются всех аспектов деятельности рынков капитала в США. SEC имеет право интерпретировать законы, проводить расследования возможных правонарушений, передавать материалы для судебного преследования. Тем не менее у SEC нет полномочий на одобрение, отклонение той или иной ценной бумаги или предоставление гарантий ценности конкретных ценных бумаг. Комиссия î ценным бумагам и биржам не может запретить продажу ценных бумаг, однако во власти SEC приостановить торговлю ценными бумагами в случае незаконных манипуляций на рынке. SECадача SEC - следить за тем, чтобы все участники рынка соблюдали законы и предоставляли полное и честное раскрытие финансовой информации. В состав Комиссии î ценным бумагам и биржам входят: Отдел корпоративных финансов (Abteilung für Corporate Finance), Отдел регулирования рынков (Abteilung für Marktregulierung), Отдел управления инвестициями (Division of Investment Management), Отдел контроля соблюдения законов (Division of Enforcement), Международный отдел (Büro für internationale Angelegenheiten) и Международный юридический отдел (Büro für internationale gesetzgebende Angelegenheiten). Функцией двух последних отделов является контроль за соблюдением законодательства США î ценным бумагам в международном аспекте, наблюдение за международными рынками капитала, а также проверка законности международных и трансграничных сделок.

Регистрация в Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC)

Регистрация в SEC является ключевым положением законодательства США по ценным бумагам. Необходимо отметить, что SEC не регистрирует компании. Согласно Закону «О ценных бумагах» эмитент должен зарегистрировать транзакцию (Transaktion), эмиссию, в соответствии с Законом «О биржах» - класс ценных бумаг (die Klasse der Wertpapiere) (Cohen et al, 2003). Регистрация ценных бумаг предназначена для защиты рынков капитала США и всех инвесторов, покупающих ценные бумаги на рынках капитала США, независимо от того, являются ли они гражданами США или иностранцами.

Регистрация по Закону «О ценных бумагах». По «Закону 1933 г.» требуется регистрация любой транзакции, влекущей за собой размещение или продажу ценных бумаг, за исключением случаев, когда данный вид ценных бумаг является освобожденным от регистрации, или же транзакция структурирована с использованием способа подпадающего под освобождение от регистрации. Термины «размещение» (Angebot) и «продажа» (Verkauf) имеют весьма широкое толкование в американском законодательстве. При регистрации требуется подать заявление in der SEC. Компания должна соответствовать исчерпывающим требованиям предъявляемым к раскрытию финансовой информации и предоставлению финансовой отчетности. Регистрация транзакции приводит тому, что компания подпадает под действие Закона 2002 г. (US-Sarbanes-Oxley Act 2002 [1]). Требования к незарегистрированным транзакциям гораздо мягче. Однако если иностранный эмитент хочет провести публичное размещение зарегистрировать транзакцию.

Регистрация по Закону о биржах. По «Закону 1934 г.» иностранный частный эмитент должен зарегистрировать класс ценных бумаг, в случае прохождения этим классом листинга на основных национальных биржах New York Stock Exchange (NYSE), American Stock Exchange (Amex) è Nasdaq. Если активы иностранного частного эмитента составляют более $ 10 млн и количество держателей класса ценных бумаг более 500 (из которых не менее 300 являются резидентами США), то эмитент обязан зарегистрировать данный класс ценных бумаг. Исключением может стать освобождение от регистрации категории Regel 12g3-2 (b) [2].

После регистрации в SEC эмитент, который превращается в т. Nein. отчитывающуюся компанию (berichtende Gesellschaft), обязан регулярно предоставлять указанные ниже финансовые отчеты в SEC SEC.

  • Ежегодный отчет по Form 20-F, включающий детальную финансовую и нефинансовую информацию об эмитенте, предоставляется не позднее шести месяцев после окончания финансового года компании.
  • Отчет по Form-6K. Данный отчет содержит информацию, которую эмитент должен раскрывать в соответствии с законами своей страны, инкорпорации, с требованиями листинга на бирже, а также сведения, которые он предоставляет держателям своих ценных бумаг.

В отличие от американских частных эмитентов, иностранные эмитенты не обязаны предоставлять в Ск ежеквартальную отчетность.

Иастные иностранные эмитенты, которые в первый раз проходят регистрацию в Комиссии, могут предоставить данные на конфиденциальной основе [3]. Сложные возникающие при регистрации in таких случаях, решаются «за закрытыми дверями». Однако вся информация должна стать публичной перед тем, как эмитент начнет «дорожное шоу» (Roadshow) или продажу ценных бумаг инвесторам. Иностранные эмитенты освобождены отвополненият требований Verordnung FD (Offenlegung - справедливое раскрытие информации) [4], кроме того, к ним не относятся требования § 16 (b) [5].

Освобождение сделок от регистрации in der SEC

Требования к раскрытию финансовой информации. Одновременно потенциальный эмитент подвергается тщательному изучению со стороны SEC. Незарегистрированные транзакции являются менее сложными, и и осуществление занимает гораздо меньше времени. Поэтому многие иностранные эмитенты предпочитают структурировать сделки таким образом, чтобы можно было воспользоваться освобождением от регистрации, предусмотренным законодательством. При заключении незарегистрированных сделок не нужно оформлять заявление о регистрации in SEC. Последующеее постоянное предоставление финансовой отчетности также не требуется. Приведение отчетности в соответствие с американскими GAAP [6] (весьма дорогостоящая процедура, становящаяся для многих компаний основным препятствием при регистрации в SEC) не является обязательным для незарегистрированных сделок. Для иностранных эмитентов существует три основных вида освобождения от регистрации транзакций: офшорные транзакции категории Regulation S (офшорное размещение без регистрации и открытия финансовой информации), частное размещение категории Regulation D, а также транзакции категории Rule 144A (разрешение на перепродажу частных размещенных ценных бумаг в США среди профессиональных инвесторов).

Бенные бумаги категории Verordnung S (Офшорное размещение и освобождение от регистрации)

Verordnung S сестанавливает правила, по которым размещение ценных бумаг за пределами США можно не регистрировать в SEC. Бенные бумаги категории Verordnung S могут положить начало выходу на рынки капитала США. Regulationасто Verordnung S используют в сочетании mit транзакцией категории Regel 144A. Постум поступают в систему электронной торговли Portal и таким способом привлекают внимание аналитиков, специалистов рынка ценных бумаг и институоинальных инвесторов. Среди российских эмитентов ценные бумаги категории Verordnung S очень популярны (приложение). Поэтому мы подробно рассмотрим требования, предъявляемые к этой категории ценных бумаг (табл. 1). Существует три группы ценных бумаг, на которые может распространяться действие Verordnung S. Для каждой группы устанавливаются специальные условия применения и ограничения.

Табл. 2 содержит сведения о количестве и среднем размере офшорных размещений ценных бумаг категории Regulation S, также разбивку ценных бумаг Regulation S на более мелкие разряды. Как видно из табл. 2, 54% è всех ценных бумаг категории Regulation S являются обыкновенными акциями, около 30% принадлежат к категории конвертируемого долга и около 15% относятся к привилегированным конвертируемым акциям. Средний размер размещения конвертируемого долга и конвертируемых привилегированных акции составляет $ 69,5 $ 60,9 и млн соответственно, что намного превышает средний размер размещения обыкновенных акций компании ($ 7,2 млн).

Астное размещение ценных бумаг без регистрации согласно Verordnung D

SEC приняла Verordnung D для освобождения отрегистрации некоторых категорий эмиссий ценных бумаг, исходя из размера сделки и категории инвесторов, приобретающих ценные бумаги. В центре внимания Verordnung D находятся т. Nein. аккредитованные инвесторы, а именно: банки, сберегательные финансовые учреждения, страховые и инвестиционные компании, корпорации с активами, стоимость которых превышает $ 5 млн физические лица, владеющие состоянием более $ 1 млн, или те, чей ежегодный доход выше $ 200 тыс. трасты сактивами более $ 5 млн und некоторые другие группы инвесторов.

Освобождение от регистрации все СС пре препродаже частно-размещенных ценных бумаг (Regel 144A)

Letzte Aktualisierung 1933 г. Закона «О биржах» фирмы, желающие получить внешнее финансирование и одновременно избежать регистрации и надзора со стороны Комиссии î ценным бумагам (SEC), могли приобрести внешний капитал посредством частного размещения (Privatplatzierung). В наши дни в соответствии с «Законом 1933 г.» размещения, связанные с андеррайтингом и дистрибуцией ценных бумаг среди инвесторов, считаются публичными и должны регистрироваться в обязательном порядке. Однако согласно Regulation S и Regulation D, эмитент может избежать регистрации, если он размещает ценные бумаги в офшорных сделках или у аккредитованных инвесторов, которые приобретают бумаги в инвестиционных целях. Покупателей ценных бумаг от регистрации. Некоторое время назад институциональный инвестор мог перепродать частные ценные бумаги либо только после их регистрации в SEC или же, доказав, что первоначальная покупка была сделана с инвестиционными целями. Критерием инвестиционных целей был срок владения ценными бумагами - институциональные инвесторы могли перепродать частные ценные бумаги без регистрации в SEC только после двух лет с момента приобретения (Regel 144, принято в г. 1972). В результате возможности перепродажи и ликвидность частных ценных бумаг были весьма ограниченными. В частности, требования регистрации и раскрытия финансовой информации рассматривались как основная помеха для иностранных фирм на рынках капитала в США, вынуждающая их уходить на офшорные рынки капитала.

Таблица1. Нерегистрируемые офшорные ценные бумаги категории Verordnung S

Finanz- und Geschäftsbedingungen. 2012.

Regel 144A - Regel 144A, die gemäß dem US Securities Act von 1933 in der geltenden Fassung (Securities Act) erlassen wurde, bietet einen sicheren Hafen von den Registrierungsanforderungen des Securities Act von 1933 für bestimmte private Weiterverkäufe von gesperrten Wertpapieren an QIBs ... ... Wikipedia

Regel 144A - des US Securities Act von 1933. Diese Regel sieht eine Befreiung von den Registrierungsanforderungen des Gesetzes für den Weiterverkauf bestimmter Wertpapiere in den USA an jedes Institut vor, das der Verkäufer vernünftigerweise als qualifizierten institutionellen Käufer betrachtet. Für ... ... Wörterbuch des Rechts

Regel 144A - Die Börsen und Aktien der Vereinigten Staaten sind die Gesetze, Aktiengesellschaften und Aktiengesellschaften in den Vereinigten Staaten geregelt. Inhaltsverzeichnis ... English Wikipedia

Regel 144A - Eine Vorschrift der Securities Exchange Commission zur Änderung einer Haltedauer von zwei Jahren für privat platzierte Wertpapiere, um qualifizierten institutionellen Käufern den Handel mit diesen Positionen zu ermöglichen. Dies hat das ... ... Anlagewörterbuch wesentlich erhöht

Angebot der Regel 144A - USA Dieser Begriff ist irreführend, da Regel 144A nur für den Wiederverkauf von Wertpapieren gilt und nicht von einem Emittenten verwendet werden kann. Dieser Begriff wird im Allgemeinen verwendet, um auf ein Angebot zu verweisen, das zwei Schritte unternimmt: • Erstens, ein Emittent Privatplatzierung von ... Law Wörterbuch

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Qualifizierte institutionelle Platzierung - Qualified Institutional Placements (QIPs) sind ein praktikabler Weg, Geld für Unternehmen zu sammeln. Es wird als ein neues Mantra angesehen, um einen pulsierenden Onshore-Private-Placement-Aktienmarkt zu gewährleisten. Die Börsenaufsichtsbehörde von Indien (SEBI), mit Wirkung ... ... Wikipedia

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Aktiengesetz (Vereinigte Staaten) - Die Börsen und Aktien der Vereinigten Staaten sind die Gesetze, Aktiengesellschaften und Aktiengesellschaften in den Vereinigten Staaten geregelt. Inhaltsverzeichnis ... English Wikipedia

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